Ensinger销售通用条款

版本日期：2022年9月

一、合同订立与合同范围

1.本条款依据现行有效的法律法规制定，适用于Ensinger与客户之间的全部业务关系。不论是何种合同关系，Ensinger均将依据本条款的相关规定销售货物、提供服务。
2.除双方另有约定外，Ensinger的报价对双方无约束力，客户的货物订单则应被视为具有约束力的合同要约，经Ensinger确认后合同生效。但双方签订书面合同在先或者已履行合同的除外。

二、信息、技术文件与模具、工具

1.客户仅可根据合同约定之目的使用Ensinger所提供的产品技术文件或其他信息（如插图或技术图纸），未经Ensinger书面同意，客户不得擅自提供给第三方，但政府、法院要求提供的除外。
2.Ensinger享有上述文件的所有权、知识产权。经Ensinger要求，客户应当予以返还。
3.除双方另有约定外，产品模具及其他的工具物品的所有权归Ensinger所有（即便该些工具的成本由客户负担）。

三、价格

1.产品的价格以Ensinger最终报价为准。
2.除双方另有约定外，Ensinger价格为使用本条款相关内容的工厂交货价。该价格不包含产品包装费、关税、保险费、运输费和增值税。
3.因第三方原因致使货物生产成本增加的（包括但不限于外汇波动、货币管制、关税调整、人工和材料的成本或其他生产成本的大幅增加）；客户要求更改交货日期、货物数量、货物规格的；因客户原因致使交货延期的；因客户未提供足够资料致使货物生产成本增加的，Ensinger有权在交货前通知客户增加货物价格。

四、合同履行与违约责任

1.客户与Ensinger就订单合同的全部交易条款均达成一致后起算交付期，不得在收到客户提供的营业执照、技术信息、客户资料、相关许可证、客户业务材料前起算交付期。合同约定的交付期有前述情形的，交付期顺延。
2.因不可抗力致使Ensinger迟延交付货物的，Ensinger不承担违约责任。
3.合同履行地点为货物交付地点。
4.Ensinger有权部分履行合同。

五、风险转移、装运与验收

1.根据国际贸易术语FCA规则，Ensinger将货物装运到客户指定地点即完成交货，货物风险也同时转移至买家。即使Ensinger支付货物运费，上述条款同样适用。Ensinger无义务为货物投保运输损坏险。
2.如客户不及时受领货物，则Ensinger有权向客户主张相关损失，且货物意外毁损的风险也由客户承担。

六、缺陷产品的处置

1.Ensinger有责任确保货物具有约定的质量水准，符合约定的产品说明/规范。除双方另有约定外，Ensinger对货物是否适合客户预期用途不做保证。
2. Ensinger履行合同存在瑕疵的，将采取补救措施行动，自行选择修理、更换等方式进行补救。替换下的零件归Ensinger所有。

七、停止和转让

1.未经Ensinger同意，订单合同不得撤销或解除，客户仅可将其在订单合同的权利转让给保险公司，以便保险公司承担客户的损失。Ensinger有权根据成本（包括搬运和管理费用）要求保险公司支付在制品、材料、工程和任何其他变更中产生的费用。
2.客户的财务状况恶化，提出破产申请或启动破产程序的，Ensinger有权立即解除与客户签订的合同。

八、安全

1.Ensinger保留已交付货物的所有权，直至客户全额支付款项，且结清与Ensinger之间的业务关系而产生的所有应付款。
2.就保留的货物进一步的加工和后道处理，客户不向Ensinger收取任何费用，Ensinger也没有由此产生的义务；新生物品将成为Ensinger的财产。在与不属于客户的其他货物一起加工的情况下，Ensinger按照保留货物价值与其他货物价值的比例获得新物品的共同所有权；在与其他产品进行加工、混合或组合的情况下，Ensinger根据法定法规获得其共同所有权。
3.客户拖欠款项超过一周或者经营状况严重恶化的，Ensinger全部应收账款将立即到期。在此情况下，Ensinger继续占有保留货物。客户有义务交还货物。Ensinger对保留货物的收回和质押不视为解除合同。收回和使用保留货物的所有费用应由客户承担；Ensinger有权另行出售保留货物。根据要求，客户应向Ensinger发送应付款清单。

九、知识产权

Ensinger按照客户提供的图纸、模型、图案或使用客户提供的零件予以执行，客户应确保上述材料、文件不侵犯第三方的产权。因上述原因致使Ensinger侵犯第三方财产权的，Ensinger由此产生的损失由客户承担。因上述原因致使Ensinger停止相关货物生产的，Ensinger有权中止合同履行，无需采取进一步措施。

十、合规

1.客户可以从Ensinger网站上下载Ensinger行为准则。Ensinger不在另行介绍。
2.客户应避免因其、其员工或其雇佣的第三方因腐败、违反反垄断反不竞争而受到行政、刑事处罚。客户有义务采取一切必要措施避免违反上述法律规定。客户应确保其员工和其委托的所有第三方履行法律义务，并对其进行适当培训。
3.客户应立即通知Ensinger其违规行为，以及当局对违规行为进行调查的情况。此外，如果有任何迹象表明客户存在违规，Ensinger有权要求其提供有关违规行为的书面信息，以及其采取的所有纠正措施和未来合规措施。
4.客户违反上述义务之一，应立即停止此类行为，并赔偿Ensinger因此类违约而遭受全部损失，和/或Ensinger有权以书面形式终止任何单独协议。Ensinger有权要求因客户、其分包商或其各自分包商违反上述义务而导致的任何第三方索赔或损害赔偿。

十一、保密/信息

客户（1）应对所有信息保密，包括但不限于图纸、文件、专有技术、样品、生产设备、模型、媒体（统称为“信息”），（2）未经Ensinger书面同意，不得向第三方披露此类信息，以及（3）不得将此类信息用于Ensinger规定目的之外的任何其他目的。这些义务适用于复印件和副本。
该保密义务不适用于（1）客户在披露时已合法获得的信息，前提是此类信息不受保密义务的约束，（2）客户后来合法获得的，而无需对此类信息保密，（3）在一方未违反任何合同的情况下为公众所知，或（4）客户已获得许可的披露或独立使用。未经Ensinger事先书面同意，客户不得向Ensinger宣传其业务关系。
Ensinger保留该信息的所有权并保留所有其他权利（如版权）。只有在Ensinger事先书面同意的情况下，才能制作副本。在此类副本创建时，所有权自动归Ensinger所有。客户与Ensinger达成一致：客户代表Ensinger作为受托人保存副本。客户同意自费妥善保存向客户提供的所有文件和其他物品，包括其副本，以保持其完好无损，为其购买保险，并根据Ensinger的要求将其返还或销毁。客户无权以任何理由保留此类物品。客户应以书面形式确认相关物品的完全归还或销毁。

十二、适用法律及争议解决

1.本条款和条件受中华人民共和国法律管辖和解释。
2.合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。合同在无效或缺失条款的部分，适用相关法律规定。双方有义务用最接近商业条款替代失效条款。
3.因本合同发生的或与之相关的任何以及所有争议、争论均由Ensinger所在地法院管辖。